Общество с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Мечников+» обратилось с иском Арбитражный суд Приморского края к генеральному директору Общества о взыскании причиненных убытков в размере 216 016 599 рублей.
В исковых требованиях учредитель Общества указал, что генеральный директор необоснованно расходовала денежные средства юридического лица, в частности: допустила переплату себе заработной платы за период с 2014 г. по 2020 г. в сумме 21 577 441 рублей и уплату страховых взносов в сумме 4 232 616 рублей.
Кроме того, по мнению истца, она дополнительно перечислила денежные средства персоналу клиники в размере 125 746 207 рублей и осуществила уплату страховых взносов в сумме 23 496 819 рублей. В период с 2016 года по февраль 2020 года она заключила договоры гражданско-правового характера, по которым Обществом были выплачены денежные средства в сумме 50 272 719 рублей и страховые взносы в сумме 11 252 614 рублей. Также истцом установлены факты необоснованных материальных затрат за период с 2016 года по 2019 год на строительные материалы в размере 2 935 000 рублей.
Таким образом, по мнению истца, директором были причинены убытки
Обществу в размере 216 016 599 рублей.
Исследовав и оценив представленные доказательства, 6 июня 2023 г. решением Арбитражного суда Приморского края удовлетворен иск на сумму 25 810 058 рублей (21 577 441 руб. – необоснованная выплата ответчику заработной платы и 4 232 616 руб.– перечисленные страховые взносы); в удовлетворении требований в остальной части отказано.
Удовлетворяя вышеуказанные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что правовая природа отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками не подразумевает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей и его размер. Напротив, решение таких вопросов относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях – к компетенции совета директоров; в рассматриваемом случае доказательств принятия подобных решений участниками общества в дело не представлено.
Не согласившись с указанным решением, истец направил соответствующие жалобы в Пятый арбитражный апелляционный суд, а затем и в Арбитражный суд Дальневосточного округа.
Апелляционный суд, изменяя решение Арбитражного суда Приморского края и отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, с которым впоследствии согласился суд округа, посчитал, что необходимая совокупность условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в данном случае отсутствует. Так как согласно трудовому договору генеральному директору было предоставлено право распоряжаться имуществом и денежными средствами юридического лица, в том числе, определять систему, формы и размер оплаты труда, и материального поощрения работников, проводить индексацию заработной платы, утверждать внутренние документы, осуществлять ведение бухгалтерского учета и отчетности.
Также суды апелляционной и кассационной инстанции приняли во внимание пояснения генерального директора о том, что фактически предоставление документации Общества его учредителю осуществлялось без проведения собраний, посредством формирования пакета документов и ежемесячной передачи его через стойку администрации медицинского центра. Такой отработанный механизм взаимодействия между учредителем и генеральным директором, дал последней основания добросовестно полагаться на подразумеваемое согласие контролирующих лиц по совершаемым им действиям. По мнению судов, при таких обстоятельствах учредитель, как участник Общества, своими конклюдентными действиями согласовывал увеличение платежей в пользу генерального директора, поскольку имел доступ ко всей бухгалтерской отчетности и не мог не знать о принимаемых ею решениях.
Кроме того, в период осуществления ею деятельности в качестве генерального директора Общества учредитель не высказывал возражений по поводу текущей деятельности общества и его расходов. Наоборот, на протяжении шести лет с момента основания медицинского центра, клиника достигла удовлетворительных финансовых результатов.
Не согласившись с решением суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований, а также с судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций, Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражениях на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 января 2024 г. подлежат отмене, а решение Арбитражного суда Приморского края от 6 июня 2023 г. – оставлению в силе.
Поддерживая позицию суда первой инстанции по существу спора, коллегия Верховного Суда РФ указала, что по общему правилу являются недопустимыми действия директора хозяйственного общества, направленные к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, в то же время, самостоятельное увеличение должностного лица как генеральным директором размера своего вознаграждения и издание приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества в установленном законом порядке полностью отвечают признакам таких действий.
Таким образом, как обоснованно указано судом первой инстанции, никакие приказы, локальные документы Общества, которые были изданы ей
о своем премировании (выплате себе надбавок, увеличении оклада, индексации), без согласования с единственным участником Общества не могут являться допустимыми доказательствами правомерности действий директора, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
При этом коллегия отметила, что, полагаясь на пояснения генерального директора о подразумеваемом одобрении всех ее действий руководством медицинского центра ввиду сложившегося порядка взаимодействия между ними, суды апелляционной и кассационной инстанции не учли, что ответчик не подкрепил свою позицию какими-либо доказательствами (например, переписка с единственным участником общества) того, что участники корпорации знали именно о принятии директором решений об увеличении собственного вознаграждения и согласовали или одобрили его впоследствии, что могло бы косвенно свидетельствовать о правомерности таких выплат.
Принимая во внимание изложенное, коллегия пришла к выводу, что постановления апелляционной и кассационной инстанций приняты с существенными нарушениями норм материального и процессуального права и подлежат отмене, а решение суда первой инстанции – оставлению в силе.
С подробной информацией по делу (А51-16740/2020) можно ознакомиться в информационной системе «Картотека арбитражных дел».