- Арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу на решение Арбитражного суда Приморского края от 26.01.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по иску Л.К. Лариошиной, А.Х. Лобко, С.Х. Лобко, А.В. Мартьянова, М.М. Полевщиковой, А.Ю.Тимофеева, И.В. Чубова к Н.В. Конышевой об исключении из участников общества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Торговый комплекс «Дружба» (далее – ООО «ТК «Дружба»), ПАО «Сбербанк России».
- Решением Арбитражного суда Приморского края от 02.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2022, Конышева Н.В. исключена из числа участников ООО «ТК Дружба». Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.12.2022 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд субъекта. Решением от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.05.2024, Конышева Н.В. исключена из числа участников ООО «ТК «Дружба».
- Суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности материалами дела обстоятельств совершения ответчиком действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества, препятствующих нормальному ведению его хозяйственной деятельности, а также влекущих негативные для него последствия.
- Арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 29 августа 2024 года судебные акты отменил, в удовлетворении иска отказал.
- При этом суд округа исходил из следующего:
- Несогласие с вопросами, вынесенными на обсуждение собраний, мотивировано Конышевой Н.В. наличием сомнений в экономической целесообразности заключения новых кредитных договоров, а также неподтвержденности необходимости увеличения долговой нагрузки общества соответствующими финансовыми показателями. Тем не менее суды пришли к выводу о необходимости единообразного голосования всех участников общества без учета того обстоятельства, что участник вправе осуществлять голосование принадлежащими ему голосами по своему усмотрению.
- Принятие ответчиком (представителем ответчика) решения на собрании, не совпадающего с позицией истцов, не является основанием для его исключения из состава участников общества при условии отсутствия доказательств того, что такое поведение привело к возникновению серьезного ущерба для общества либо сделало его дальнейшую деятельность невозможной.
- Оценивая выводы эксперта, которые фактически касались анализа финансового состояния ООО «ТК «Дружба» в случае принятия положительных решений на собраниях участников общества, суды не учли указания суда округа о необходимости рассмотрения вопросов о возможности возникновения серьезного ущерба для общества либо невозможности его дальнейшей деятельности вследствие принятия собранием участников общества решений без учета голосов Конышевой Н.В.
- Возникшие разногласия, по мнению суда округа, сводятся к разному видению участниками общества его дальнейшей деятельности, экономической и финансовой политики, при этом разрешение таких разногласий путем исключения из общества миноритарного участника по иску его остальных участников противоречит смыслу регулирования корпоративных правоотношений. С учетом изложенного суд округа считает, что голосование ответчика «против» на общих собраниях участников общества либо неучастие в них в силу незначительного количества его голосов в итоге не повлекло для ООО «ТК «Дружба» негативных последствий.
- Ознакомиться с постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа можно по ссылке - https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/93ff30ef-17c5-430d-b74b-f4717ab797be/596720e0-5803-4ec8-ada1-2de4e8b50369/A51-14725-2021_20240829_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True
