Национальный расчетный депозитарий (НРД) 16 июля сообщил, что теперь для разблокировки многих активов в Euroclear инвесторам придется получать разрешение от американского управления по контролю за иностранными активами (OFAC). Новое требование появилось после того, как Мосбиржа вместе с НРД попала под блокирующие санкции США. Что это означает для инвесторов?
Национальный расчетный депозитарий (НРД), который входит в группу Мосбиржи и попал вместе с ней под блокирующие санкции США, получил уведомление от бельгийского депозитария Euroclear. В нем Euroclear сообщил о новом порядке разблокировки активов российских инвесторов: им потребуется разрешение американского управления по контролю за иностранными активами (OFAC) даже в том случае, если Министерство финансов Бельгии уже одобрило заявку на разблокировку.
Дополнительное разрешение требуется для тех ценных бумаг, которые имеют связь с юрисдикцией США. Всего в списке почти 9300 наименований активов. Это акции, облигации, биржевые фонды и другие. Причем не только ценные бумаги американских эмитентов, но и вообще все, что номинируются в долларах, указывает юрист коллегии адвокатов Delcredere Артем Касумян.
До 13 августа действует генеральная лицензия OFAC, по которой разрешается без последствий прекратить все правоотношения с Мосбиржей и ее «дочками». Когда действие этого документа закончится, для российских инвесторов станет обязательным получение индивидуальных разрешений на разблокировку от OFAC, говорит юрист NSP Глеб Бойко.
Telegram-канал Forbes.Russia
Канал о бизнесе, финансах, экономике и стиле жизни
Сложнее
Новое правило усложнит и удлинит процедуру разблокировки активов, считают опрошенные Forbes юристы. Если по коллективным заявлениям, которые в самом начале подавали российские брокеры, практически нет положительных решений, то разблокировка в индивидуальном порядке возможна. НРД не раскрывает число исполненных разрешений на разблокировку, однако юридические фирмы называют некоторые цифры — таких решений несколько десятков за последние два года.
По словам старшего партнера Verba Legal Татьяны Невеевой, в ее практике большинство физических лиц, подававших заявления европейским регуляторам, получили разрешения на разблокировку. Глеб Бойко из NSP говорит, что его практика получила 22 разрешения на разблокировку, пять из них исполнены. У BGP Litigation, говорит юрист санкционной практики Никита Ершов, 13 разрешений от министерства Бельгии, 12 из них уже исполнены.
Коллегия Delcredere только за последний месяц в своем Telegram-канале сообщала как минимум о пяти полученных лицензиях. Это значительно больше, чем число выданных лицензий по коллективным заявкам на разблокировку: в декабре прошлого года глава НРД Виктор Жидков сообщал лишь о двух профессиональных участниках рынка, которые смогли получить разрешения на разблокировку активов своих клиентов.
Теперь процедура разблокировки будет включать взаимодействие с американским регулятором. При этом список документов для OFAC в значительной степени совпадает с тем списком, что нужен для подачи в Минфин Бельгии. Но само заявление и сопроводительное письмо к нему должны составляться с учетом особенностей американского права, говорит партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Кира Винокурова. «При этом практика выдачи лицензий OFAC еще не сформирована, и пока невозможно сказать, будут ли для них какие-то дополнительные требования», — отмечает она.
И даже если инвестор благополучно получит разрешение от Минфина Бельгии, это не значит, что OFAC будет столь же благосклонным, предполагает юрист юридической фирмы «Томашевская и партнеры» Валерия Зибарева. «Это разные юрисдикции, разные правовые системы и разные санкционные режимы», — говорит она.
В этом сомневается Артем Касумян из Delcredere. Он отмечает, что получение двух разрешений не значит «усложнение вдвойне» самой разблокировки. «Если сперва удастся получить одну из лицензий (бельгийскую), то, вероятно, получение второй (американской) станет несколько проще, ведь один регулятор увидит, что другой регулятор уже одобрил сделку», — предполагает он.
Дольше
Получение разрешения от Минфина Бельгии занимало от трех до 11 месяцев, и в последнее время процесс ускорился, говорит Татьяна Невеева из Verba Legal. Однако теперь добавляется получение разрешения от OFAC, и на практике эта процедура редко проходит быстро. «Иногда приходится ждать лицензию до года, при этом нам известны случаи, когда даже американские заявители ожидали ответа более 11 месяцев», — делится Невеева.
С одной стороны, для получения разрешения OFAC не нужен гарант, как в случае с Минфином Бельгии, рассуждает советник юридической компании Emet law firm Евгений Панкратов. С другой стороны, американский регулятор — загруженная организация, и на нее сейчас обрушится пласт заявлений от тех, чьи бумаги зависли по линии НРД — Euroclear, а также от клиентов СПБ Биржи, которых ранее отправили решать свои проблемы в OFAC. Все это не способствует скорости рассмотрения заявок.
Если подавать заявление сначала в Минфин Бельгии, а потом в OFAC, или наоборот, то сроки рассмотрения действительно увеличатся, примерно на три-шесть месяцев, подсчитывает Никита Ершов из BGP Litigation. Но ничто не мешает инвестору обратиться в два ведомства одновременно, говорит юрист. «Эти процессы не взаимосвязаны, так как регуляторы проверяют соблюдение требований только своего законодательства, а для Euroclear и Clearstream важен лишь результат — предоставленные лицензии на перевод или продажу заблокированных активов», — говорит он.