Покупатель российского бизнеса Yandex N.V. «Консорциум. Первый» сделал предложение российским инвесторам об обмене акций нидерландской компании на акции нового «Яндекса», зарегистрированного в Калининградской области. Но есть миноритарии, которые не получат никакого предложения от новых владельцев российского бизнеса, — это те, кто купил акции за рубежом и перевел их в российские депозитарии после 30 ноября 2023 года. Forbes разбирался, как это вышло
Что случилось?
В понедельник, 13 мая, покупатель российского бизнеса Yandex N.V. — «Консорциум. Первый» опубликовал детали проведения выкупа и обмена акций на акции зарегистрированного в Калининградской области МКПАО «Яндекс». Консорциум планирует обменять более 57 млн акций и выкупить более 50 млн акций.
Обмен будет как биржевой, так и внебиржевой. В биржевом обмене с коэффициентом 1:1 смогут участвовать те инвесторы, которые покупали акции Yandex N.V. на Мосбирже и СПБ Бирже. Как следует из презентации, для биржевого обмена цена акции составляет 4250 рублей.
Во внебиржевом обмене и выкупе акций могут участвовать и те инвесторы, которые покупали бумаги за пределами российских бирж, но потом перевели их в российские депозитарии. Для инвесторов, чьи акции учитываются в российских депозитариях, помимо НРД (Национальный расчетный депозитарий) и СПБ Банка, а также для тех, кто перевел бумаги в Россию до 7 сентября 2022 года и с тех пор непрерывно хранит их на том же счете депо, консорциум также предлагает внебиржевой обмен акций из расчета 1:1.
Третьей категории инвесторов будет предложен внебиржевой выкуп акций по цене 1252 рубля, то есть за 29,5% от цены для всех. Это предложение действует для тех, кто купил акции Yandex N.V. за рубежом и перевел их в российскую инфраструктуру в период с 7 сентября 2022 года до 30 ноября 2023 года.
Forbes.Идеи для бизнеса
Канал о стартапах, новых идеях и малом бизнесе
Для четвертой категории инвесторов — тех, кто сделал это после 30 ноября — не предусмотрено вообще ничего. Тем не менее в презентации говорится, что после того, как процедура обмена и выкупа закончится, нидерландский Yandex N.V. сделает некое предложение тем инвесторам, кто не сможет участвовать в оферте «Консорциума. Первый».
Это же касается и инвесторов, которые покупали акции Yandex N.V. и остались с ними в иностранных депозитариях. Впрочем, им обмен на российские акции может быть и не нужен — они останутся владельцами Yandex N.V., который получил от сделки 475 млрд рублей. Детали того, как нидерландская компания поступит с оставшимися акционерами, неизвестны.
Внезапный дедлайн
Появление даты отсечения 30 ноября 2023 года для перевода бумаг в российскую инфраструктуру стало неожиданностью для рынка. В «Консорциуме. Первый» установление такого дедлайна объясняют ограниченным количеством акций Yandex N.V., которые фонд консорциума может выкупить и обменять.
«Даты отсечения установлены с учетом срока владения акциями Yandex N.V. акционерами, количеством акций Yandex N.V., учитываемых в российской депозитарной инфраструктуре на конкретную дату, а также регуляторных требований, применимых к сделкам во внебиржевом периметре. Все это необходимо для наиболее эффективного проведения расчетов в рамках предложения», — пытался объяснить Forbes представитель «Консорциума. Первый».
Почему установлена дата именно 30 ноября 2023 года, в презентации также не говорится. По словам начальника аналитического отдела ИК «Риком-Траст» Олега Абелева, впервые информация о возможном обмене акций Yandex N.V. появилась 1 декабря прошлого года, вероятно, дата отсечки связана с этим. «Скорее всего, речь идет о том, что компания хочет не дать возможность заработать на существенном дисконте людям, которые купили бумаги Yandex за рубежом [после этой даты], а потом планируют продать их в России по рыночной стоимости», — говорит Абелев.
Инвестиционная идея
Несмотря на санкции и инфраструктурные ограничения, российские квалифицированные инвесторы по-прежнему имеют право торговать иностранными ценными бумагами. В случае с Yandex начиная с прошлого года была популярна инвестиционная идея: купить акции на внебиржевом рынке за рубежом с существенным дисконтом, перевести их в российскую инфраструктуру и дождаться конвертации в российские бумаги, после чего продать по рыночной цене.
Такую возможность — купить бумаги нидерландского Yandex N.V. — предлагали многие российские неподсанкционные брокеры. Воспользоваться ею могли квалифицированные инвесторы. Аналитики опасались, что если обмен состоится, то на рынке после запуска торгов акциями МКПАО «Яндекс» будет большой навес предложения. «Консорциум. Первый» решил, что обмена для части таких инвесторов не будет.
Это решение привело к недовольству инвесторов, которые активно обсуждают ситуацию в различных тематических чатах. «В целом на рынке есть достаточно большое количество инвесторов, которые покупали такие активы и которые по формальным признакам не могут принять участие в обмене и выкупе. Пока предполагается, что они останутся владельцами нидерландской компании. Смогут ли они участвовать в обмене или выкупе еще каким-то образом, мы ответить не можем», — говорит руководитель управления развития клиентского сервиса ФГ «Финам» Дмитрий Леснов.
В чате Ассоциации розничных инвесторов один из участников опубликовал скриншот ответа от департамента IR нидерландского Yandex. В нем подтверждается, что компания планирует байбэк после того, как завершится обмен в российском контуре. Также в письме говорится, что компания может вернуться на Nasdaq, однако в Yandex не могут гарантировать, что это получится. В долгосрочной перспективе российские инвесторы, которые не смогут принять участие в обмене, останутся акционерами нидерландской компании, в которую войдет ряд зарубежных стартапов и дата-центр в Финляндии. Forbes также направил запрос в Yandex N.V., но на момент публикации не получил ответа.
Исполнительный директор Ассоциации розничных инвесторов Илья Херсонцев отмечает, что до момента публикации презентации консорциума не было известно ни о каких датах отсечения, не было и никаких намеков на это. Херсонцев также полагает, что не участвующие в обмене россияне останутся держателями бумаг нидерландской компании. Это мнение разделяют и другие аналитики.
«Если вы покупали бумаги не на российской бирже, а на иностранной или через схемы, которые активно предлагали брокеры в последнее время, и не перевели их в Россию до 30 ноября 2023 года, то вы останетесь акционером голландской компании Yandex N.V., но перспективы дальнейшей монетизации ваших акций сомнительны», — поясняет независимый эксперт по финансовым рынкам Николай Солабуто.
Аналитик ИК «Велес Капитал» Артем Михайлин отмечает, что когда голландский Yandex N.V. объявит о байбэке, там тоже могут быть различные ограничения и нужно будет рассматривать конкретные случаи после объявления условий. Для тех же инвесторов, кто успел проскочить до 30 ноября, установлена цена выкупа акций более чем втрое ниже рыночной.
«Де-факто данная ситуация означает, что выгода от разницы в цене будет получена мажоритарными акционерами МКПАО «Яндекс» — говорит директор S+Консалтинг Андрей Агафонов.
Налог откуда не ждали
В результате разделения бизнеса Yandex N.V. самой уязвимой категорией акционеров были неквалифицированные инвесторы, бумаги которых учитывались в российском Национальном расчетном депозитарии. Для этих людей консорциум предложил максимально комфортные условия, говорит Илья Херсонцев из Ассоциации розничных инвесторов. Впрочем, и в этой истории есть нюанс, добавляет он.
Нюанс, по словам Херсонцева, заключается в том, что обмен будет проводиться не как обмен, а как сделка купли-продажи акций. Это значит, что у инвесторов могут возникнуть налоговые обязательства, говорится в презентации. В частности, розничным инвесторам придется заплатить НДФЛ, если они владели ими менее трех лет.
«В общем случае при сроке владении акциями Yandex N.V. менее трех лет и представлении документов, подтверждающих расходы на приобретение указанных акций, брокеру, НДФЛ будет удержан брокером, выступающим в качестве налогового агента. Ставка — 13-15% для налоговых резидентов и 30% для налоговых нерезидентов», — говорится в налоговом меморандуме по обмену и выкупу акций.
Как в итоге пройдет обмен и выкуп — станет понятно позже: сейчас брокеры только начинают собирать заявки на участие в этой процедуре. Расчеты планируется завершить до 9 июля.