Состоялся вебинар на тему «Контрсанкционный комплаенс», организованный Центром консультирования по комплаенсу МТПП в партнерстве с Российским советом по международным делам (РСМД) и телеграм-каналом @compliance_practice. На нем рассмотрены наиболее важные ограничительные меры, принятые Россией в ответ на экономические санкции иностранных государств, а также изучена практика правоприменения.
«Реальность, наступившая в феврале 2022 года, поставила новые вызовы перед бизнесом. Один из них – необходимость соблюдения новых требований российского законодательства, связанных с принятием мер в ответ на многочисленные санкции иностранных государств, – напомнила в своем приветственном слове модератор мероприятия – директор Центра консультирования по комплаенсу МТПП Марина Евтеева. – На сегодняшнем вебинаре с участием РСМД и экспертов ведущих адвокатских бюро мы обсудим предпосылки и новые требования, вопросы ответственности и практические рекомендации по внедрению в бизнес-процессы компаний контрсанкционных ответных мер Российской Федерации».
Генеральный директор РСМД Иван Тимофеев выступил перед слушателями вебинара с докладом на тему «Санкции против России и направления противодействия». «Применение санкций против России будет носить долгосрочный характер – даже не годы, а скорее десятилетия – в силу глубины политических противоречий, которые породили эти санкции, и сложности их разрешения», – предупредил он, приведя в пример Иран. Он напомнил, что «одной из ключевых является линия атаки на финансовый сектор, включая банки в дружественных России странах, и она будет углубляться», а также о санкциях на промышленные товары, запрете на импорт российской нефти, продукции черной и цветной металлургии, транспортных ограничениях, визовых санкциях и т.д. Спикер рассказал про рост применения вторичных санкций, обратив внимание, что основная их масса приходится на мелкие компании; административное и уголовное преследование по основаниям нарушения режима санкций (в ЕС и США растет число таких уголовных дел). Затем спикер обозначил слушателям направления российской государственной политики в области противодействия западным санкциям. «За последние годы мы увидели серьезный скачок в развитии наших правовых механизмов», – отметил он. Это, в частности, создание собственного механизма блокирующих финансовых санкций, аналогичного тому, что применяется против России, запрет на импорт в РФ сельхозпродукции, сырья и продовольствия, запрет на вывоз из РФ отдельных товаров, запрет на въезд в Россию отдельным лицам, поправки в Арбитражный процессуальный кодекс РФ. В заключение спикер отметил, что реакция на какие-то зарубежные санкции следует не сразу, но это разумно. «Спокойствие – не признак слабости. Работа идет и, по моим ощущениям, за последние два года она вышла на новый уровень», – подчеркнул спикер. Он посоветовал слушателям вести мониторинг законодательства, правоприменительной практики. «У некоторых наших компаний есть ощущение, что они между молотом западных санкций и наковальней наших контрсанкций – так вот наше законодательство является абсолютным приоритетом, и нужно знать и понимать, как оно применяется», – отметил спикер.
Руководитель Практики санкционного права и комплаенса АБ КИАП Денис Примаков выступил с докладом на тему «Контрсанкции: правоприменение и комплаенс». Он привел результаты исследования нидерландской аудит-консалтинговой корпорации KPMG, выяснявшей, с какими сложностями по применению санкций сталкиваются западные компании. 60% респондентов указали на сложность в понимании санкционных ограничений. Как выяснилось, с аналогичными трудностями сталкиваются и компании в России. В числе таковых спикер назвал отсутствие единого списка заблокированных лиц, множество ведомств, регулирующих правоприменение, отсутствие единого разрешительного порядка и достаточного числа пояснений. Он определил три модели противодействия санкциям, применяемые в РФ, и подробно описал каждую. Важное в модели 1 – это закрытие информации о подсанкционных субъектах. Спикер перечислил нормативные документы (постановления Правительства РФ и Письмо Банка России) по этому вопросу и разъяснил плюсы и минусы закрытия информации для юридических лиц с точки зрения комплаенса. Далее он остановился на модели 2 (контрсанкции), указав, что объем российских нормативных актов на эту тему рос с 2006 года и «теперь нормативная база достаточна для ведения контрсанкционной политики», рассказал о понятии «государство, осуществляющее недружественные действия» и перечне недружественных России стран и территорий. Затем спикер объяснил, как определяется недружественность юридического лица, и остановился на исключениях (в рамках корпоративных отношений и в рамках кредитных обязательств), раскрыл слушателям, иностранные кредитные организации и брокеры из каких стран будут допущены к торгам на российском валютном рынке и рынке производных финансовых инструментов, а также банки каких стран могут удаленно идентифицировать иностранных клиентов для открытия им карт и счетов в российских кредитных организациях. Он рассказал о судебном определении дружественности, приведя кейс о переводе судебной процедуры в российскую юрисдикцию из судебной системы Гонконга. Затем спикер остановился на изменениях в сфере корпоративного управления в связи с санкционным давлением и понятии «экономически значимые организации», введенном в России в августе 2023 года (распоряжением Правительства РФ от 01.03.2024 №491-р в список вошли шесть организаций), рассказав о правах, предоставленных этим организациям. Далее спикер детализировал порядок получения от Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений на осуществление резидентами сделок с иностранными лицами недружественных государств, а также валютных операций и подробно ознакомил слушателей с новой формой заявления о выдаче разрешения этой Комиссией на сделку, отметив, что теперь список документов ограничен и это должно положительно сказаться на темпах выдачи. Спикер также рассказал, как стороны сделки проверяются банками, в том числе и европейскими, которые остались работать в России, какие сейчас существуют виды банковских счетов (особое внимание спикер уделил схеме исполнения обязательств при помощи счета типа «С» с новыми дополнениями). Далее спикер перешел в своем выступлении к понятию «блокируемые лица», разъяснив, кто понимается под таковыми, и понятиям «тест контроль» и «подконтрольные лица», разъяснив, с чем не надо путать последнее понятие и какие специальные экономические меры могут применяться к блокируемым лицам. Он представил слушателям операции, разрешенные с блокируемыми лицами, прокомментировав каждую из них, и организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, разъяснил слушателям функции ЦБ и ФОИВов в части специальных экономических мер и ведения отчетности, прокомментировал указание Банка России о составлении электронного документа о мерах по блокируемым лицам. В заключение своего выступления спикер познакомил слушателей с запросом подкомитета ТПП РФ по лизингу Совета ТПП РФ по финансово-промышленной и инвестиционной политике, который был направлен в Минэкономразвития РФ по поводу исполнения законодательства.
Руководитель Практики процессуального права АБ «Сапожников и партнеры» Алексей Федоряка выступил перед слушателями вебинара по вопросам ответственности за нарушение законодательства о контрсанкциях и дал рекомендации по снижению рисков. «Мы защищаемся, следовательно наши ответы выходят позже атак недружественных стран», – отметил он, указал на то, что «есть большое число контрсанкционных мер, которые упрощают жизнь юрлицам в России», и разъяснил, в чем заключаются некоторые из них. Санкционная тема – одна из самых сложных в плане построения юридических норм, уверен спикер: бывает сложно понять, какие правила закреплены в нормативном акте, кто их будет использовать, а кто проверять. Он рассказал, в каких сферах действуют российские контрсанкции в 2024 году, объяснив, что с ними почти всегда связано исполнение сделок, поэтому в знании контрсанкций и их применения «от и до» чаще всего заинтересованы банки. Далее спикер познакомил слушателей с основными нормативно-правовыми актами в области контрсанкций в РФ, отметив, что одна из мер – снижение количества проверок бизнеса, в результате чего нередко страдают потребители. Он также раскрыл основные ограничения по сделкам из недружественных государств, рассказав о проектах нормативных актов, «которые могут быть приняты в любой момент», а также контрсанкционных мерах в области импорта и экспорта и мерах для финансовых организаций (последние, кроме всего прочего, должны следить за соблюдением антисанкционных мер своими клиентами). Спикер также сообщил о подготовке законопроекта об административной или уголовной ответственности за нарушения контрсанкционных мер (сейчас он находится на финальной стадии межведомственного согласования), рассказав о возможных наказаниях за отдельные правонарушения. Один из животрепещущих вопросов – можно ли в отдельных случаях получить разрешение Правительственной комиссии на проведение сделки уже после ее совершения. На эту тему спикер привел кейс ООО «Бауэр технология», пояснив, что сделки, проведенные без разрешения Правкомиссии, могут быть признаны ничтожными, а доход от таких сделок может быть изъят в бюджет. Он также уделил внимание теме организации контрсанкционного комплаенса, подчеркнув, в частности, что законодательство в этой сфере постоянно меняется, следовательно, обновленную информацию о контрсанкционных мерах необходимо систематически обновлять и рассылать по подразделениям своей организации. В конце своего выступления спикер детально рассмотрел вопрос распределения компетенций между материнской и дочерней компанией и дал четкое обоснование предусмотренных законом пределов вмешательства материнской компании в хозяйственную деятельность дочернего общества, приведя в пример различные кейсы.
После каждого выступления и в конце вебинара спикеры активно отвечали на многочисленные вопросы слушателей.
В заключение мероприятия его модератор Марина Евтеева поблагодарила спикеров и участников. «Ждем всех на новых мероприятиях МТПП!» – призвала она на прощание.