Потенциальные инвесторы в российский бизнес "Яндекса", в числе которых миллиардеры Владимир Потанин и Вагит Алекперов, настаивают на пересмотре величины опционного пакета советника по корпоративному развитию "Яндекса" Алексея Кудрина, узнал Forbes.
Опционы на 5% акций "Яндекса" были предложены Кудрину, работавшему на тот момент главой Счетной платы, основателем "Яндекса" Аркадием Воложем в 2022 году за переход в компанию и помощь в разделении ее российского и международного бизнеса. Но планируемая сделка затянулась, а после критического высказывания Воложа в отношении "спецоперации" изменились и ее условия. Сейчас речь может идти не о снижении вознаграждения Кудрина, а о расчете опционного пакета исходя из достижения соответствующих результатов
Мотивационный пакет
Миллиардеры Владимир Потанин и Вагит Алекперов, а также другие потенциальные инвесторы в российский бизнес "Яндекса" предлагают пересмотреть размер опционного пакета, который может быть выделен советнику по корпоративному развитию "Яндекса" Алексею Кудрину по результатам реорганизации компании. Об этом Forbes рассказали источник, близкий к "Яндексу", и собеседник в инвестиционном сообществе. Речь идет об опционах на акции субхолдинга голландской Yandex N.V. — международной компании акционерного общества (МКАО) "Яндекс", зарегистрированной 27 декабря 2023 года в специальном административном районе в Калининградской области, уточнил источник, близкий к "Яндексу". Предполагается, что МКАО "Яндекс" получит российские активы голландской Yandex N.V. и новых владельцев, среди которых могут быть российские финансовые и промышленные магнаты.
Алексей Кудрин работает советником по корпоративному развитию "Яндекса" с 9 декабря 2022 года. За переход в компанию и помощь в разделении ее российских и международных активов основатель "Яндекса" Аркадий Волож предложил Кудрину 5% акций "Яндекса", писал Forbes в сентябре 2022 года. Кудрин получит долю в компании через опционы, уточнял тогда близкий к нему источник.
5% были верхней границей пакета акций "Яндекса", который мог получить Кудрин в рамках исходной договоренности, уточнил собеседник, близкий к "Яндексу". "Теперь верхняя планка — 2-3%", — отмечает он. При этом потенциальные инвесторы в российский бизнес "Яндекса", среди которых Владимир Потанин и Вагит Алекперов, "настаивают на снижении до 1,5%". Кудрин может претендовать на опционы не менее чем на 2,5% акций "Яндекса", полагает источник Forbes в инвестиционном сообществе.
15 января капитализация "Яндекса" на Московской бирже составила 972,5 млрд рублей, или $11 млрд по курсу ЦБ. Соответственно, 3% "Яндекса" стоили 29,2 млрд рублей, или $331 млн.
Длительная сделка
Возможное изменение размера опционного пакета Кудрина собеседник в инвестиционном сообществе связывает с тем, что реструктуризация "Яндекса" "пошла не так, как предполагалось изначально".
"Когда заключалась договоренность между Воложем и Кудриным, то имелось в виду, что сделка ["Яндекса"] сложится до конца 2022 года, причем с лицензиями [на интеллектуальную собственность] для Воложа помимо других условий, — поясняет источник, близкий к "Яндексу". — Это и было обязательством и работой Кудрина. Но [сделка тогда] не сложилась".
Выход возможной сделки за пределы исходного графика подтверждают и другие собеседники Forbes.
Изначально сделку по разделению активов Yandex N.V. планировали завершить в конце 2022 — начале 2023 года, слышали два источника, знакомые с менеджерами "Яндекса". По словам одного из них, когда в начале лета 2022 года процесс подготовки сделки Yandex N.V. был запущен, предполагалось, что она будет закрыта до конца 2022 года.
Диалог с Кудриным о переходе в "Яндекс", по словам этого собеседника, инициировал совет директоров Yandex N.V., он же вел переговоры с главой Счетной палаты по поводу возможных условий. К этому моменту Аркадий Волож покинул совет директоров, утверждает собеседник Forbes.
Официально "Яндекс" сообщил об уходе Воложа со всех постов в группе компаний и о выходе из совета директоров Yandex N.V. 3 июня 2022 года, после введения против него санкций ЕС.
20 июля 2023 года Алексей Кудрин попал под блокирующие санкции США в связи с "работой в технологическом секторе российской экономики".
Летом того же года Аркадий Волож, по словам собеседника, близкого к "Яндексу", "разуверился в возможности докрутить сделку на приемлемых условиях, потому и выступил с антивоенным заявлением".
Волож 10 августа 2023 года опубликовал заявление, в котором подчеркнул, что выступает "категорически против" "спецоперации"* на Украине, где у него "есть друзья и родственники". Это заявление Воложа президент России Владимир Путин посчитал вынужденным и связал его с переездом бизнесмена из России в Израиль.
Позиция Воложа повлияла на сделку Yandex N.V., рассказывают собеседники Forbes, близкие к компании и знакомые с ее деталями. После публикации этого заявления "отменились лицензии Воложу" в рамках сделки Yandex N.V., поясняет собеседник, близкий к "Яндексу". Еще одним последствием заявления Воложа стало возникшее у потенциальных инвесторов из России опасение по поводу партнерства с голландской Yandex N.V. в рамках российского бизнеса, следовало из публикации Bloomberg от 14 ноября. Если до этого обсуждалась продажа инвесторам контрольного пакета в российском бизнесе Yandex N.V., то после выступления Воложа у холдинга появились планы о продаже 100% российских активов.
И теперь, по словам собеседника, близкого к "Яндексу", миллиардеры Владимир Потанин, Вагит Алекперов и другие потенциальные инвесторы в российский бизнес "Яндекса" "не хотят делиться добычей с Кудриным".
"Кудрин договаривался не с ними, а с Воложем. А проценты [акций "Яндекса"] ему все пойдут уже за счет инвесторов, по сути, из их кармана", — пересказывает позицию потенциальных инвесторов собеседник, близкий к компании. "Если компания стоит $30 млрд — а она столько будет стоить через два-четыре года, — 5% от этого — $1,5 млрд, а 2% — $600 млн. За эти деньги и бьются инвесторы", — поясняет он.
Хотя Кудрина приглашали в "Яндекс", чтобы помочь в разделении активов компании, он один "не виноват" в том, что эта сделка не закрылась быстро, полагает собеседник, знакомый с менеджерами "Яндекса". "Это мегасложная, политически сложная сделка, где много разных интересов. В этом процессе нельзя слишком много сводить на Кудрина. Это не очень справедливо", — считает он. По словам еще одного источника Forbes в инвестиционном сообществе, "он [Алексей Кудрин] и до того, как попал под санкции, и сейчас много в чем помогает компании".
Помимо опционов на акции "Яндекса", в мотивационный пакет Алексея Кудрина входит денежная составляющая. По словам источника, близкого к "Яндексу", c момента назначения на должность советника по корпоративному развитию он мог заработать до $5,5-6,5 млн, из которых существенную часть мог получить в качестве "подъемных" при уходе с госслужбы и выходе в "Яндекс" и до $2 млн — за год работы в компании.
"Не комментирую", — заявил Алексей Кудрин в ответ на просьбу Forbes сообщить, верна ли информация о размере его опционного пакета и заработке, полученном в компании. Отказался от комментариев и Аркадий Волож, передал его представитель. Так же поступили представитель "Яндекса" и холдинга "Интеррос", президентом которого является миллиардер Владимир Потанин. Представитель ПАО "Лукойл", основным акционером которого является миллиардер Вагит Алекперов, не ответил на запрос Forbes.
Что думают юристы и аналитики
Пример Алексея Кудрина — не единственный, по крайней мере в России, когда высокопоставленный чиновник переходит на работу в бизнес-структуру, отмечает партнер компании CLS Дмитрий Чурин. До него были примеры Анатолия Сердюкова, бывшего министра обороны России, в 2015 году вышедшего на работу в "Ростех" на позицию индустриального директора авиационного кластера, Герхарда Шредера, экс-канцлера Германии, возглавлявшего совет директоров "Роснефти" в 2007-2022 годах, и члена палаты лордов Грегори Баркера, возглавлявшего совет директоров холдинга En+ в 2017-2022 годах.
Вознаграждение топ-менеджеров часто строится по принципу опциона на акции, когда конечный пакет определяется на основе KPI, напоминает Чурин. "В этом случае речь идет не о снижении вознаграждения (поскольку 5% является верхним пороговым значением), а о расчете пакета исходя из достижения соответствующих KPI (результатов), — полагает Дмитрий Чурин. — Очевидно, что определенные результаты были достигнуты, что является условием выплаты вознаграждения, а его размер был определен с учетом согласованных формул".
"Сделки — это сложные и комплексные проекты, на параметры которых влияет множество факторов, поэтому все индивидуально, общепринятых KPI здесь не существует, — отмечает Анна Аралова, директор инвестиционного банка Aspring Capital. — Базовое вознаграждение советника зависит от полученной продавцом цены сделки. Отдельно могут быть договоренности о дополнительной мотивации советника премией за успех при, например, превышении финальной оценки над предварительными ожиданиями продавцов. Также может быть неснижаемый уровень вознаграждения консультанта".
Бонус топ-менеджеров, осуществляющих масштабные корпоративные действия в интересах компании (например, поиск и приобретение крупных активов, проведение реструктуризации бизнеса, привлечение значительных заимствований, вывод компании на биржу, продажа большого бизнеса и пр.), может быть весьма значительным и в абсолютных цифрах поражать воображение обывателя, отмечает генеральный директор компании по подбору топ-менеджмента "МайСерч" Ирина Сирис.
"За ведение крупнейшей на рынке сделки по продаже столь знакового актива можно вполне заслуженно заработать сумму, эквивалентную нескольким миллионам долларов. Ведь в зоне ответственности и поиск подходящего покупателя (что уже непросто в сложившихся обстоятельствах), и определение справедливой цены, хотя бы приблизительно устраивающей стороны, и ведение переговорного процесса", — поясняет она. По словам Сирис, крупные сделки могут быть растянуты во времени на много месяцев и даже пару лет, поэтому и выплаты за их ведение могут осуществляться в течение всего периода сделки.
Обычно снижение объема вознаграждения топ-менеджеру происходит в случае предоставления так называемых "фантомных" опционов, рассказывает управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин. В этом случае сотруднику или члену совета директоров предоставляется не право выкупа доли в капитале, а вознаграждение в размере, эквивалентном стоимости такой доли. Размер такого поощрения, по словам Федюкина, может изменяться как в большую, так и в меньшую сторону, при условии, что капитализация акционерного общества и стоимость его акций может меняться как под влиянием решений и действий лица, которому такой опцион предоставляется, так и по иным обстоятельствам, не связанным с его работой. "Если в случае с господином Кудриным был заключен именно фантомный опцион, то ситуация вполне логично может быть объяснена снижением стоимости акций "Яндекса", — допускает он. В случае классического опциона при условии достижения прописанного в соглашении KPI отказ в предоставлении поощрения в виде опциона на выкуп акций или односторонний пересмотр условий соглашения будет чреват судебным спором, который, скорее всего, закончится не в пользу нанимателя, рассуждает Юрий Федюкин.
Снижение размера вознаграждения может быть связано с недостижением целевых показателей сделки с точки зрения сроков и условий, полагает Мария Кукла, партнер FTL Advisers. "Наличие связи между сроками и условиями сделки и бонусами/KPI менеджмента — вполне распространенная практика, — рассуждает она. — Если порядок определения бонуса изначально был связан с определенными условиями заключения сделки, снижение бонуса вполне адекватно воспринимается всеми участниками процесса (в т. ч. менеджментом). Сложности возникают только в случае, когда вознаграждение изменяется в одностороннем порядке и/или на основании непрозрачных критериев".
Ситуация со сделкой "Яндекса" поменялась, констатирует аналитик инвестиционного банка "Синара" Константин Белов: "Сейчас другие вводные о том, как проходят переговоры между всеми заинтересованными сторонами". По его словам, в ходе реструктуризации "Яндекса" должен быть "найден баланс между интересами новых и старых акционеров, государства, сотрудников и перспективами развития самой компании". "Видимо, в том числе роль Алексея Кудрина была в том, чтобы попытаться согласовать и сбалансировать все эти интересы. И, наверное, эта задача остается, потому что вопрос не только в том, чтобы получить какую-то долю в активе. Вопрос в том, чтобы "Яндекс" оставался "Яндексом", продвинутой компанией с хорошими перспективами на рынке во многих секторах", — рассуждает аналитик.