На горячем рынке 2020-2021 годов компании-пустышки без активов и истории деятельности (SPAC), которые только готовились приобрести перспективные бизнесы, привлекали миллиарды долларов. Однако довольно быстро пузырь лопнул — новые компании почти не создаются, а тем, кто успел привлечь деньги во время бума, приходится закрываться и возвращать средства инвесторам. Почему это произошло и есть ли у пустышек шанс вновь стать популярными?
На этой неделе УК «Тинькофф Капитал» объявила о закрытии своего биржевого паевого инвестфонда «Тинькофф SPAC». Этот фонд инвестировал в SPAC — специальные компании без активов, которые выходят на биржу и ищут перспективные стартапы для того, чтобы быстрее и дешевле, чем через процедуру традиционного IPO, вывести их на биржи США. Причиной закрытия фонда в «Тинькофф Капитал» называют падение популярности таких компаний. «Многие SPAC стали прекращать свое существование, даже не находя объекта для слияния. В результате наполнять фонд по этой стратегии нечем», — констатировала управляющая компания. После окончания торгов бумагами фонда (оно запланировано на 23 декабря) активы фонда будут распроданы, а деньги распределены между инвесторами, которым придется подождать этого от двух до шести месяцев.
Ситуация на этом рынке еще совсем недавно была иной. В 2020 году компании-пустышки привлекли при выходе на биржи США $83,4 млрд, через год эта сумма удвоилась, число листингов SPAC в какой-то момент опережало традиционные IPO. Всего на биржу в 2020 году вышло 248 SPAC, в 2021-м — уже 613. Однако пузырь сдулся так же стремительно, как и появился.
Миллиарды за обещания
SPAC — это аббревиатура с английского (special purpose acquisition company). SPAC обычно формируется инвесторами или предпринимателями с большим опытом в определенной отрасли или сфере бизнеса. Такие инвесторы выводят пустую компанию без активов и истории деятельности на биржу и привлекают в нее деньги от институциональных и частных инвесторов с расчетом слиться с другой компанией. Они же — основатели SPAC-оболочки — берут на себя операционные затраты и оплачивают комиссии инвестиционным банкам за проведение IPO. За это организатор получает около 20% от всех акций SPAC за номинальную стоимость.
В итоге функция SPAC — это помочь компаниям-стартапам стать публичными в обход стандартной процедуры IPO, которая требует больших затрат и находится под пристальным вниманием регуляторов. Средства, привлеченные SPAC-оболочкой в ходе публичного размещения, остаются на процентном трастовом счете, который не может быть использован никак иначе, кроме как для завершения слияния с другой компанией.
После того как SPAC сливается с другой компанией, ее тикер на бирже меняется на тикер новой публичной компании. По правилам американского регулятора акции SPAC размещаются на бирже по фиксированной цене $10. Если же за два года SPAC не приобрела никакую компанию для слияния, деньги возвращаются инвесторам и компания ликвидируется. Убытки и расходы делятся пропорционально между акционерами, поэтому, если SPAC будет ликвидирована, инвестор с высокой вероятностью получит меньше чем $10 за акцию, объясняет начальник отдела инвестиционного консультирования ИК «Велес Капитал» Виктор Шастин.
Несмотря на то что SPAC существовали еще с 1990-х годов, настоящий бум компаний-пустышек начался только в 2020-м — когда рынок в США был разогрет масштабными правительственными программами стимулирования и помощи населению и низкими ставками.
Самая крупная SPAC — это пустышка основателя компании по управлению хедж-фондами Pershing Square Capital Managment Билла Акмана под названием Pershing Square Tontine Holdings. Акман создал SPAC в 2020 году и вложил в нее $4 млрд как своих, так и инвесторских средств. У Акмана были наполеоновские планы слиться с Universal Music и вывести ее на биржу при оценке в $40 млрд. Однако планам не суждено было сбыться, и сейчас крупнейшая SPAC в мире расформирована, а деньги возвращены инвесторам.
Не обошел инвестиционный тренд и мировых знаменитостей, которые начали объявлять о вложениях в SPAC. Весной 2021 года SPAC, поддерживаемая теннисисткой Сереной Уильямс, слиласьс компанией по технологиям 3D-печати Velo3D. В ходе первичного размещения компания привлекла $500 млн. Инвесторами компаний-пустышек стал также Шакил О'Нил — он вложился в SPAC Forest Road Acquisition, которая привлекла $300 млн, а рэпер Jay-Z присоединился к компании-производителю каннабиса Caliva в качестве директора по стратегии и развитию в рамках сделки со SPAC Subversive Capital Acquisition.
Участие селебрити в рекламе и инвестициях в SPAC стало таким заметным, что весной 2021 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустила предупреждение для инвесторов, в котором предостерегла их от принятия инвестиционных решений, основанных исключительно на участии знаменитостей.
Профессионалы рынка уже тогда предупреждали, что речь может идти о пузыре. Осенью 2021 года тревогу забил стратег «Ренессанс Капитала»: по его расчетам на середину сентября 2021 года, до 70% SPAC, которые провели IPO в этом же году, торговались ниже своей цены предложения в $10, что явно было плохим знаком. В феврале 2022-го еще более однозначно высказался старший аналитик по фондовому рынку Wolfe Research Крис Сенек: «Мыльный пузырь SPAC лопается. Акции SPAC чрезвычайно волатильны из-за их спекулятивного характера».
Так и произошло. Новый, 2022 год рынок SPAC начал гораздо скромнее, чем предыдущие. Индекс CNBC SPAC Post Deal Index, который состоит из SPAC, завершивших свои слияния с другими компаниями, в январе упал на 23%, что гораздо хуже, чем высокотехнологичный Nasdaq Composite, за тот же период снизившийся на 9%. По данным S&P Global Market Intelligence, за первые три квартала 2022 года было проведено 78 публичных размещений SPAC по сравнению с 444 за тот же период годом ранее. Июль 2022-го и вовсе стал первым месяцем за пять лет, когда ни один новый SPAC не вышел на рынок, подсчитали в Wall Street Journal. Кроме того, у уже существующих SPAC начали срываться уже заключенные сделки по слиянию с компаниями. Один из самых громких разрывов произошел между билетной платформой SeatGeek и SPAC RedBall Acquisition Corp. Компании решили расторгнуть сделку по публичному размещению акций на сумму $1,35 млрд на фондовой бирже. Причиной компании назвали волатильность на американском рынке.
Что же произошло с популярностью пустышек?
Высокая популярность альтернативного способа выхода на IPO среди компаний обеспокоила американские регулирующие финансовые органы. Из-за юридических особенностей при выходе на биржу компании-пустышки могли предоставлять инвесторам меньше информации, а также более оптимистичные прогнозы. Когда компания размещает свои бумаги на бирже методом классического IPO, это занимает больше времени, а также требует более детальной финансовой и операционной отчетности.
В итоге в конце марта 2022 года SEC предложила ужесточить правила в отношении SPAC. Регулятор настаивает, чтобы к SPAC применялись те же правила, что и к стандартным IPO, то есть чтобы компании раскрывали больше информации о спонсорах и самих сделках по слиянию.
Среди других предложений регулятора — обязать SPAC в течение 18 месяцев заключить соглашение о слиянии с другой компанией. Если этого не произойдет, в отношении таких SPAC не будет работать «безопасная гавань» — то есть отсутствие ответственности при прогнозных заявлениях. В таком случае инвесторы смогут подавать в суд на компании-пустышки из-за их неточных прогнозов, отмечает Bloomberg.
После предложенных нововведений от регулятора интерес банкиров к SPAC поутих. Goldman Sachs сократил участие в бизнесе SPAC, а банк Citi временно приостановил выпуск SPAC на рынок до выяснения юридических рисков. Другой банк, Credit Suisse, который также часто выступает андеррайтером при выводе SPAC на биржу, создал специальный комитет, который оценивает риски участия банка в таких сделках.
Помимо регуляторного давления, сыграли свою роль и экономические причины — рост ставок и общая высокая волатильность рынка. Активный спрос на SPAC начался после марта 2020 года, когда на рынок попало огромное количество денег физических лиц, которые получили поддержку от государства, свое дело сделала и сверхмягкая политика ФРС, объясняет Виктор Шастин из «Велес Капитал».
Сейчас же ФРС поднимает ставку и проводит политику количественного ужесточения, то есть снижает активы, абсорбируя ликвидность с рынков. В такой ситуации рынок акционерного капитала никогда не чувствовал себя очень хорошо. Однако эксперт не исключает, что «тема вернется» в 2024 году, когда ФРС может перейти к стимулирующей политике, а условия на финансовом рынке станут более подходящими. «Я думаю, что сначала мы увидим начало IPO-размещений, и только после бума IPO начнутся поглощения непубличных компаний SPAC-ами», — говорит Шастин.
Главная причина того, что случился пузырь SPAC, связана с избытком денег в финансовой системе, когда в пандемию коронавируса американские инвесторы получали денежную поддержку от государства и им нужно было где-то разместить эти деньги, объясняет управляющий директор Arbat Capital Александр Орлов. «Чем ниже были процентные ставки доходностей у классических инструментов, такие как вклады и облигации, тем дальше инвесторы вынуждены двигаться по кривой риска в поисках инструментов для заработка», — рассказывает Орлов.
Когда коронавирусные ограничения снялись и началась инфляция, ФРС запустила цикл повышения ставок и ликвидность упала. Инвесторы стали внимательнее присматриваться к компаниям, в которые вкладывают деньги, ведь средств стало меньше.
Однако, добавляет эксперт, любой пузырь выполняет свою функцию — забирает на себя часть денег, а все лишнее — уничтожает. Он считает, что часть качественных SPAC трансформируется в «нормальный бизнес» и продолжит работу, а компании со слабой идеей расформируются и перестанут существовать на бирже.
Что касается возрождения тренда на SPAC, то оно возможно, но, скорее всего, желающим заработать на компаниях-пустышках придется придумать им другое название и маркетинговую оболочку, ведь у нынешнего названия уже плохая репутация финансового пузыря, предполагает эксперт.
Что со SPAC в России
Российский рынок был в стороне от SPAC-тренда, потому что организовать IPO SPAC нельзя из-за ограничений российского законодательства. Но в феврале 2021 года российские чиновники включили появление SPAC в России в дорожную карту по развитию инструментов долгосрочного финансирования. В январе 2022-го стало известно, что Минэкономразвития ищет российские компании для пилотных размещений на бирже через SPAC. В рамках рабочей группы по разработке правил для «русских» SPAC за проект взялись Фонд инфраструктурных и образовательных программ, входящий в «Роснано», и ассоциация «НП РТС» — крупнейший акционер СПБ Биржи, писал Forbes. После начала «спецоперации»* на Украине тема отошла на второй план.
Однако SPAC с российскими корнями все же существуют. В 2020-2021 годах экс-глава «Мегафона» Иван Таврин создал три SPAC-оболочки — Kismet Acquisition One, Kismet Acquisition Two и Kismet Acquisition Three Group. Первая пустышка Таврина привлекла $250 млн, вторая — $230 млн, а третья — $287,5 млн (все компании проводили IPO на бирже Nasdaq). Первая компания выполнила свою миссию в 2021 году, объединившись с компанией-разработчиком игр Nexters. Руководство второй SPAC Таврин в июне передал инвестбанкиру Дмитрию Елькину, судьба проекта сейчас неизвестна, однако ни с какой компанией он так и не слился. Третья же SPAC Таврина сейчас находится на пути к делистингу с биржи Nasdaq из-за того, что вовремя не предоставила финансовый отчет американскому регулятору.
* Согласно требованию Роскомнадзора, при подготовке материалов о специальной операции на востоке Украины все российские СМИ обязаны пользоваться информацией только из официальных источников РФ. Мы не можем публиковать материалы, в которых проводимая операция называется «нападением», «вторжением» либо «объявлением войны», если это не прямая цитата (статья 57 ФЗ о СМИ). В случае нарушения требования со СМИ может быть взыскан штраф в размере 5 млн рублей, также может последовать блокировка издания.