ВС РФ решит, переходят ли к эмитенту акции от давно ликвидированного акционера

Москва. 10 ноября. ИНТЕРФАКС - Верховный суд (ВС) РФ определит, может ли акционерное общество вернуть себе свои акции, если их компания-владелец ликвидирована 15 лет назад, а ее учредители до сих не определили судьбу ценных бумаг, следует из картотеки суда.Такой вопрос судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ будет разбирать на примере случая занимающегося вложениями в ценные бумаги ПАО "ЧИФ-Кузбасс". Одним из акционеров "ЧИФ-Кузбасс" было ЗАО Фирма "Карнет", которому принадлежали 0,95% акций - 21 874 штуки. В сентябре 2007 года фирма "Карнет" была ликвидирована и исключена из Единого государственного реестра юридических лиц, но 21 874 акции "ЧИФ-Кузбасс" до сих пор числятся на лицевом счете фирмы у регистратора в АО "Специализированный регистратор "Компас". А учредители фирмы "Карнет" Сергей Серегин и Магомед Ахмедов так и не инициировали распределение имущества ликвидированного юридического лица, на это законодательство отводит пять лет с момента ликвидации.В ноябре 2020 года "ЧИФ-Кузбасс" обратился в суд с требованием признать 21 874 акции бесхозяйным имуществом, признать их его собственностью и обязать регистратора перечислить спорные ценные бумаги ему на счет. Иск был предъявлен к регистратору "Компас", а также Серегину и Ахмедову.Поскольку сложившаяся ситуация с акциями никак законодательно не регламентирована, "ЧИФ-Кузбасс" счел, что в этом случае могут применяться нормы, регулирующие сходные отношения - о бесхозяйных вещах. Гражданский кодекс (ГК) РФ позволяет использовать аналогию закона в неурегулированных законодательством случаях, если это не противоречит существу отношений. А статьи 218, 225 и 226 ГК РФ разрешают признавать движимую вещь, собственник которой не известен или отказался от нее, бесхозяйной и передавать ее в собственность другому лицу, которое вступило во владение ей."ЧИФ-Кузбасс" мотивировал свое требование о передаче ему акций тем, что они числятся за несуществующим юрлицом, учредители которого до настоящего времени права на акции не заявили. В связи с этим он делал вывод, что спорные бумаги не имеют собственника и являются бесхозяйным имуществом.Арбитражный суд Кемеровской области отказал "ЧИФ-Кузбасс" в удовлетворении его требований. По его мнению, для этого не соблюдены два обязательных условия: не доказана бесхозяйность спорных акций и то, что "ЧИФ-Кузбасс" ими владеет.Ликвидированное юрлицо имеет правопреемников в лице своих акционеров, имеющих право на ликвидационную квоту и на распределение обнаруженного имущества, указал суд. И в деле нет доказательств того, что спорные ценные бумаги были оставлены собственником с целью отказа от прав собственности, решил суд.Также он напомнил, что закон об АО предусматривает закрытый перечень ситуаций, когда допускается переход прав на размещенные акции непосредственно к самому АО. Это, например, допустимо в случае неполной оплаты размещенных акций, при обратном выкупе их по инициативе самого АО или по требованию его акционеров.С этим согласились апелляция и кассация, теперь "ЧИФ-Кузбасс" пытается переломить исход спора в СКЭС ВС РФ. В своей жалобе компания настаивает, что не могла представить доказательств владения ценными бумагами, поскольку как эмитент может лишь распоряжаться акциями, погашая или распределяя их между акционерами. Но это невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.Также, по мнению "ЧИФ-Кузбасс", у судов были основания применить по аналогии нормы о бесхозяйных вещах и признать спорные акции бесхозяйными. "Заинтересованные лица на протяжении всего периода после ликвидации акционера не заявили права на спорные акции и не обратили их в свою собственность, что свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных ценных бумаг", - приводится в материалах дела позиция компании.Также она обращает внимание на то, сложившаяся ситуация мешает ей принимать корпоративные решения, так как не позволяет собрать необходимый кворум.Эти доводы судья ВС РФ Наталья Чучунова сочла достаточными для передачи жалобы на рассмотрение СКЭС ВС РФ. Заседание назначено на 8 декабря.Практика по подобным делам пока не устоялась. Чаще всего суды отказывают в признании эмитентов собственниками бесхозных акций, но есть и положительные решения, говорит юрист юрфирмы BGP Litigation Евгений Мишин. "Обычно суды отказывают в таких исках по формальным основаниям: акции квалифицируют в качестве имущества, но не вещи, и указывают на то, что признаки владения спорными акциями отсутствуют", - рассказывает он.Примечательно, что только за 2022 год судьи ВС РФ дважды отказывали эмитентам в передаче их кассационных жалоб на аналогичные отказы судов в целом в похожих ситуациях. При этом формулировки отказа ВС РФ были схожими с мотивами судов, которые были приведены в судебных актах, подлежащих пересмотру, напоминает советник юрфирмы Orchards Вадим Бородкин.Передача жалобы на рассмотрение СКЭС ВС РФ уже сама по себе говорит о том, что она, вероятно, отменит судебные акты и укажет на необходимость менее формального подхода к рассмотрению спора, полагает Мишин. "Есть вероятность, что на этот раз ВС РФ возьмет инициативу в свои руки и попробует частично облегчить деятельность обществ с ликвидированными акционерами, применив статью 225 ГК РФ ("Бесхозяйные вещи") к акциям по аналогии закона", - считает он."Теперь можно ожидать полного разворота позиции, возможно с формированием необходимых критериев (тестов), наличие которых будет являться основанием для инициирования спора в отношении регистраторов, а также ликвидированных и пропавших акционеров в целях получения эмитентами бесхозных акций от бывших акционеров, с которыми уже в корпоративных отношениях эмитент не состоит", - согласен Бородкин. Благодаря этому проблемные вопросы необходимости соблюдения кворума, уведомлений, выплаты дивидендов, принятие решений по вопросам, требующим единогласия, из неразрешимых перейдут в статус решаемых. Это, безусловно, станет позитивным для правоприменительной практики, считает Бородкин.Кроме того, Мишин обращает внимание, что рассматриваемая ситуация - частный случай проблемы "потерянных акционеров". "К сожалению, надежного механизма решения этой проблемы в российском праве пока нет, а попытки соответствующим образом поменять корпоративное законодательство оказались безрезультатными", - говорит он.Несколько лет над поправками в законодательство, призванными решить проблему "потерянных" акционеров, работало Минэкономразвития. Летом 2021 года оно обнародовало проект, который наделял АО правом приостанавливать выплату дивидендов и направление документации тем акционерам, от которых они возвращались не менее двух лет подряд, а по истечении еще трех лет - выкупить акции у таких "пропавших". Однако во внесенном в Госдуму законопроекте нормы о праве выкупа бумаг у "потерянных" акционеров не оказалось. Законопроект принят только в первом чтении.Copyright © 1989 - 2022 ИнтерфаксВсе права защищеныИспользованы материалы Новостной ленты "Интерфакс"