Компания заняла футбольному клубу в 2015 году 200 млн руб. под 17,5% и в тот же день простила долг. А через пять лет, когда другая фирма получила долг по цессии и заявила требование, судам пришлось разбираться, что же имели в виду стороны займа. Три инстанции решили, что это прощение долга, но экономколлегия, вероятно, признает его недействительным.
Экономколлегия приняла к рассмотрению жалобу «СИК Менеджмент груп», которая требовала от футбольного клуба «Ростов» 110 млн руб. долга (дело № А53-42777/2020). При этом 200 млн руб. займа под 17,5% годовых клуб получил от компании ООО «Центр-М» в 2015 году. В 2020-м «Центр-М» переуступил часть требований к «Ростову» на 69 млн руб. «СИК Менеджменту». С процентами и неустойками и получилось 110 млн руб., которые новый кредитор потребовал у клуба в суде.
Но три инстанции отказали. Они обнаружили, что одновременно с займом на 200 млн руб. в тот же день в 2015 году было подписано соглашение о прощении долга. Арбитражный суд Ростовской области потребовал у «Центра-М» объяснить, что это значит и чего на самом деле хотели стороны. Первоначальный займодавец объяснил, что «целью займа был его возврат с уплатой процентов. Изначально стороны не имели намерения подписать соглашение о прощении долга, но в дальнейшем была достигнута договоренность о его подписании».
Ответчик на заседании заявил, что не обладает сведениями об обстоятельствах заключения договора в 2015-м и исходит из документов. Он сделал вывод, что сделки прикрывают безвозмездную передачу средств клубу, потому что они заключены в один день. Кроме того, «Центр-М» не требовал возврата ни денег, ни процентов, а с 2016 года бухгалтерия заемщика и займодавца перестала учитывать переданные деньги как долг по займу.
Суд принял во внимание, что «Центр-М» ничего не делал для возврата долга, и пришел к выводу, что это указывает на намерение одарить футбольный клуб. А срок исковой давности по сделке, которая недействительна с момента перечисления денег, истек в 2018 году. Две инстанции согласились с отказом и такой аргументацией.
Но судья экономколлегии Рамзия Хатыпова, изучив жалобу «СИК-Менеджмента», сочла доводы заслуживающими внимания. Заявитель, в частности, указывает, что не обоснована выгодность сделки по безвозмездной передаче денег клубу. Займодавец лишился своих средств и прибыли в виде процентов. По мнению «СИК-Менеджмента», «Ростов» не вправе требовать признания сделки недействительной, раз уж получил деньги по займу, связанному с предпринимательской деятельностью. Это следует из п. 2 ст. 431.1 ГК («Недействительность договора»).
Кроме того, истец обращает внимание, что в 2021 году, уже в период рассмотрения дела в суде, стороны договора займа и цессионарий заключили дополнительное соглашение по вопросу подсудности споров. Подписав его, заемщик подтвердил, что относится к договору займа как к действительной сделке.
Жалобу с такими доводами СКЭС назначила к рассмотрению на 17 ноября.
Когда прощать долг выгодно
По сути, договор займа и соглашение о прощении долга признаны недействительными дважды: как притворная сделка, прикрывающая дарение (п. 2 ст. 170 ГК), и как не соответствующая требованиям закона (подп. 4 п. 1 ст. 575, ст. 168 ГК), комментирует Марина Филиппова, руководитель направления по работе с корпоративными клиентами Национальная Юридическая Служба АМУЛЕКС Национальная Юридическая Служба АМУЛЕКС Федеральный рейтинг. По ее словам, формально прекращение обязательств прощением долга по займу между компаниями разрешено, но дарение между организациями незаконно. Прощение долга не говорит о дарении, если кредитор получает имущественную выгоду (например, отсрочку платежа по другому обязательству). Но в этом деле экономическая целесообразность такой сделки не подтверждена, обращает Филиппова.
Она прогнозирует, что довод кассатора о неверной квалификации договора займа как притворной сделки может найти подтверждение при рассмотрении дела экономколлегией, а соглашение о прощении долга признают недействительной сделкой.