Минэкономразвития выступило за полностью автоматический механизм исполнения решений о конвертации облигаций и привилегированных акций, выпущенных публичными и непубличными акционерными обществами, после подтверждения независимой стороной, пишут «Ведомости» со ссылкой на законопроект.
Сегодня эмитенты вправе размещать акции и облигации, конвертируемые в другие ценные бумаги, при этом конвертация может зависеть не только от определенного события, например наступления конкретного срока, но и от других специально оговоренных обстоятельств или условий, например уровня долговой нагрузки; в этом случае обмен одних ценных бумаг на другие происходит не автоматически: эмитент должен сообщить о конвертации держателю реестра, однако на практике возникают спорные ситуации, когда даже при наступлении оснований для конвертации одна из сторон необоснованно препятствует процессу, отмечается в пояснительной записке к законопроекту.
«В условиях конвертации акций может быть, например, указано, что если эмитент не выполняет требования по росту бизнеса и выплате дивидендов по привилегированным акциям, то они становятся голосующими и, как следствие, владеющие ими инвесторы получают контроль над компанией; соответственно, эмитент, находясь под контролем основателя компании, может сопротивляться такому сценарию», – пояснил директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин.
Отсутствие механизма автоматической конвертации может являться сдерживающим фактором для инвесторов, желающих вкладывать средства в подобного рода финансовые инструменты российских эмитентов; для этого Минэкономразвития предлагает предусмотреть участие в процессе конвертации ценных бумаг третьей стороны, которая будет подтверждать наступление соответствующих обстоятельств и условий.
Такой третьей стороной может выступать клиринговая организация, кредитная организация, брокер или депозитарий, не осуществляющий учет прав на ценные бумаги, подлежащие конвертации, указано в законопроекте; представитель Минэкономразвития заявил, что все эти организации, как предполагается, «действуют на основании лицензии, к ним предъявляются определенные требования и презюмируется, что действовать такие лица будут добросовестно, в противном случае они несут риск утраты лицензии и своей деловой репутации».