Virgin Orbit и NextGen Acquisition Corp. II объявили 22 августа 2021 года, что они заключили окончательное соглашение о слиянии, в соответствии с которым Virgin Orbit станет публичной компанией. Об этом говорится в сообщении Virgin Orbit.
Ожидается, что после закрытия сделка принесёт объединённой компании до $483 млн денежных поступлений, в том числе до 383 млн денежных средств, хранящихся на трастовом счёте NextGen, и $100 млн стратегических и институциональных инвесторов (PIPE), включая Boeing и AE Industrial Partners.
Сделка оценивается в Virgin Orbit в примерно в $3.2 млрд и, как ожидается, будет закрыта примерно в конце года при условии, среди прочего, одобрения акционеров NextGen и выполнения других обычных условий закрытия или отказа от них.
Существующая база акционеров Virgin Orbit состоит из Virgin Group (Virgin), Mubadala Investment Company (Mubadala), а также менеджмента и сотрудников. Существующие акционеры Virgin Orbit вложат 100% своего капитала в объединённую компанию. При условии отсутствия выкупа акционерами NextGen, существующие акционеры Virgin Orbit, как ожидается, сохранят право собственности примерно на 85% объединенной компании, публичные акционеры NextGen, как ожидается, будут владеть примерно 10% объединённой компании, а инвесторы PIPE и спонсор SPAC будут владеть приблизительно 3% и 2%, соответственно, в каждом случае сразу после закрытия.
Советы директоров Virgin Orbit и NextGen единогласно одобрили предлагаемое объединение бизнеса.
Credit Suisse Securities (USA) LLC является ведущим финансовым консультантом и ведущим консультантом по рынкам капитала для Virgin Orbit, а также соведущим агентом по размещению для сделки PIPE. Perella Weinberg Partners L.P. и LionTree LLC также являются дополнительными финансовыми консультантами Virgin Orbit.
Latham & Watkins LLP выступает в качестве юридического советника Virgin Orbit.
Goldman Sachs & Co. LLC выступает эксклюзивным финансовым консультантом NextGen и со-ведущим агентом по размещению для транзакции PIPE. Rothschild & Co выступает в качестве дополнительного финансового консультанта NextGen. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP выступает в качестве юридического советника NextGen.
Sullivan & Cromwell LLP выступает в качестве юридического консультанта агентов по размещению.
Virgin Orbit создает и эксплуатирует одну из самых гибких спутниковых пусковых установок: LauncherOne, специализированную для запуска коммерческих и государственных малых спутников. За 4 года с момента своего создания в 2017 году Virgin Orbit разработала и запатентовала технологию воздушного запуска и создала с производственную инфраструктуру. Ракеты LauncherOne разрабатываются и производятся в Лонг-Бич, Калифорния, и запускаются с воздуха с модифицированного самолёта-носителя 747-400 Cosmic Girl.
NextGen Acquisition Corp. II - это компания, чья бизнес-цель заключается в слиянии, обмене акциями, приобретении активов, покупке акций, реорганизации или аналогичном объединении бизнеса с одним или несколькими предприятиями. NextGen возглавляют George Mattson, бывший партнёр Goldman, Sachs & Co., и Gregory Summe, бывший председатель и главный исполнительный директор Perkin Elmer и вице-председатель Carlyle Group.
Virgin Group - ведущая международная инвестиционная группа.
Mubadala Investment Company управляет глобальным портфелем, направленным на получение устойчивой финансовой прибыли для правительства Абу-Даби. Портфель Mubadala на $243.4 млрд (894 млрд дирхамов) охватывает шесть континентов с долями участия в различных секторах и классах активов. Штаб-квартира Mubadala находится в Абу-Даби, а офисы - в Лондоне, Рио-де-Жанейро, Москве, Нью-Йорке, Сан-Франциско и Пекине.