Общероссийский выпуск
ИНФОРМАЦИЯ
Место нахождения: г.Москва
Адрес: г. Москва, ул.Маши Порываевой, д. 34.
ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
на годовом Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества РОСБАНК (далее - Собрание)
Вид Собрания: годовое.
Форма проведения Собрания: собрание.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании: 28.05.2016 г.
Дата проведения Собрания: 28.06.2016 г.
Место проведения Собрания: г.Москва, ул.Маши Порываевой, д.34.
Председатель Собрания: Олюнин Д.Ю.
Секретарь Собрания: Ярошенко Т.И.
Функции счетной комиссии в соответствии со ст.56 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом ПАО РОСБАНК выполняет регистратор ПАО РОСБАНК - Акционерное общество "Независимая регистраторская компания", уполномоченное лицо: Борисов И.В.
Повестка дня:
1. О порядке ведения годового Общего собрания акционеров ПАО РОСБАНК.
2. Об итогах работы ПАО РОСБАНК в 2015 году. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО РОСБАНК
3. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков по результатам 2015 года
4. Об определении количественного состава Совета директоров ПАО РОСБАНК.
5. Об избрании Совета директоров ПАО РОСБАНК.
6. О внесении изменений и дополнений в Устав ПАО РОСБАНК.
7. Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО РОСБАНК в новой редакции.
8. Об утверждении Положения о Правлении ПАО РОСБАНК в новой редакции.
9. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ПАО РОСБАНК в новой редакции.
10. Об избрании Ревизионной комиссии ПАО РОСБАНК
11. Об утверждении аудиторской организации ПАО РОСБАНК.
12. О выплате вознаграждения независимому члену Совета директоров ПАО РОСБАНК.
13. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ПАО РОСБАНК его обычной хозяйственной деятельности между ПАО РОСБАНК и членами Совета директоров и/или Правления ПАО РОСБАНК.
14. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Корпоративный договор страхования ответственности директоров и должностных лиц).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
По вопросу N1:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`439`016 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 120`010 голосов.
Принятое решение:
Определить порядок ведения годового Общего собрания акционеров ПАО РОСБАНК.
По 2-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`439`006 голосов, "против" - 10 голосов, "воздержался" - 120`010 голосов.
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО РОСБАНК за 2015 год.
По 3-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`438`996 голосов, "против" - 20 голосов, "воздержался" - 120`010 голосов.
Принятое решение:
Направить на покрытие убытков ПАО РОСБАНК за 2015 год средства нераспределенной прибыли ПАО РОСБАНК предшествующих лет в сумме 3.066.983.054,12 (Три миллиарда шестьдесят шесть миллионов девятьсот восемьдесят три тысячи пятьдесят четыре и 12/100) рублей
Дивиденды за 2015 год не выплачивать.
По 4-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`439`006 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 120`020 голосов.
Принятое решение:
Определить количественный состав Совета директоров - 11 членов.
По 5-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, для голосования по данному вопросу повестки дня собрания составляет 17`065`420`383 голоса при кумулятивном голосовании.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, составляет 17`065`420`383 голоса при кумулятивном голосовании.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании по данному вопросу повестки дня собрания, составляет 16`979`149`297 голосов при кумулятивном голосовании.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Результаты голосования: Блок Франсуа - 1`543`438`934 голоса, Гилман Мартин Грант - 1`543`439`044 голоса, Дюшоле Мари-Кристин - 1`543`439`176 голоса, Меркадаль-Деласаль Франсуаз - 1`543`438`934 голоса, Огель Дидье - 1`543`438`934 голоса, Оже Паскаль - 1`543`438`934 голоса, Олюнин Дмитрий Юрьевич - 1`543`439`044 голоса, Парер Жан-Люк - 1`543`438`934 голоса, Ремон Сильви - 1`543`438`934 голоса, Санчес Инсера Бернардо - 1`543`438`934 голоса, Шрик Кристиан - 1`543`439`264 голоса; против всех кандидатов: 0 голосов; воздержался по всем кандидатам - 110 голосов.
Принятое решение:
Избрать Совет директоров ПАО РОСБАНК в количестве одиннадцати человек в следующем составе: Блок Франсуа, Гилман Мартин Грант, Дюшоле Мари-Кристин, Меркадаль-Деласаль Франсуаз, Огель Дидье, Оже Паскаль, Олюнин Дмитрий Юрьевич, Парер Жан-Люк, Ремон Сильви, Санчес Инсера Бернардо, Шрик Кристиан
Уполномочить Председателя Правления ПАО РОСБАНК, а в случае его временного отсутствия - лицо, исполняющее обязанности Председателя Правления ПАО РОСБАНК, на подписание уведомления в Центральный банк Российской Федерации об избрании членов Совета директоров ПАО РОСБАНК.
По 6-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`439`006 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 20 голосов.
Принятое решение:
Внести Изменения N1 в Устав ПАО РОСБАНК.
Уполномочить Председателя Правления ПАО РОСБАНК, а в случае его временного отсутствия - лицо, исполняющее обязанности Председателя Правления ПАО РОСБАНК, подписать текст Изменений N1 в Устав ПАО РОСБАНК, ходатайство о государственной регистрации Изменений N1 в Устав ПАО РОСБАНК, а также заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и иные необходимые документы.
По 7-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`439`006 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 20 голосов.
Принятое решение:
Утвердить Положение о Совете директоров ПАО РОСБАНК в новой редакции.
По 8-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`439`006 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 20 голосов.
Принятое решение:
Утвердить Положение о Правлении ПАО РОСБАНК в новой редакции.
По 9-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`439`006 голосов, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 20 голосов.
Принятое решение:
Утвердить Положение о Ревизионной комиссии ПАО РОСБАНК в новой редакции.
По 10-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`438`996 голосов, "против" - 10 голосов, "воздержался" - 20 голосов.
Принятое решение:
Избрать Ревизионную комиссию ПАО РОСБАНК в количестве пяти человек в следующем составе:
1. Березкина Любовь Сергеевна, 2. Джигало Галина Алексеевна, 3. Конищева Елена Сергеевна, 4. Морозова Анастасия Вячеславовна, 5. Пелипенко Михаил Владимирович.
По 11-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`439`006 голосов, "против" - 10 голосов, "воздержался" - 120`010 голосов.
Принятое решение:
Утвердить аудиторской организацией ПАО РОСБАНК на 2016 год ООО "Эрнст энд Янг".
По 12-му вопросу:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`551`401`853.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`853.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу повестки дня Собрания, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`438`996 голосов, "против" - 20 голосов, "воздержался" - 120`010 голосов.
Принятое решение:
Выплачивать Мартину Гилману, независимому члену Совета директоров ПАО РОСБАНК, вознаграждение за исполнение им обязанностей члена Совета директоров в размере 7.800.000,00 (Семь миллионов восемьсот тысяч) рублей в год, пропорционально времени исполнения им обязанностей члена Совета директоров, включая все обязательные платежи в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, с даты принятия настоящим годовым Общим собранием акционеров ПАО РОСБАНК этого решения.
По 13-му вопросу:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении сделки, - 1`551`401`852.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`852
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в Собрании, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`438`996 голоса, "против" - 10 голосов, "воздержался" - 20 голосов.
Принятое решение:
Одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ПАО РОСБАНК его обычной хозяйственной деятельности (в срок до годового Общего собрания акционеров в 2017 году):
Стороны сделок: ПАО РОСБАНК (далее - Банк), физическое лицо, являющееся членом Совета директоров и/или членом Правления Банка на дату совершения каждой конкретной сделки (далее - Клиент).
Предмет сделок:
1. Открытие в Банке на имя Клиента банковского вклада;
2. Открытие в Банке на имя Клиента банковского счета, в том числе залогового счета;
3. Открытие в Банке на имя Клиента текущего обезличенного металлического счета для учета драгоценных металлов и проведения с этими драгоценными металлами операций;
4. Оказание Банком Клиенту полного комплекса банковского обслуживания и персонального обслуживания VIP клиента;
5. Открытие в Банке на имя Клиента брокерского счета и совершение по поручениям Клиента за вознаграждение сделок купли-продажи ценных бумаг (торговых операций);
6. Открытие в Банке на имя Клиента счетов депо и оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг (ценных бумаг) и/или учету и удостоверению прав на ценные бумаги, а также по учету и удостоверению перехода прав на ценные бумаги;
7. Использование электронных документов для обмена документами между Клиентом и Банком;
8. Выполнение Банком информационного и консультационно-справочного обслуживания Клиента;
9. Сопровождение Клиента (или его уполномоченного представителя) по маршруту, определенному Клиентом;
10. Предоставления Клиенту в аренду сейфовой ячейки;
11. Оформление и выдача банковской карты;
12. Предоставление потребительского кредита "Овердрафт VIP";
13. Предоставление потребительского кредита "Кредитная карта VIP";
14. Предоставление потребительского кредита "VIP-Light";
15. Поручительство перед Банком, заключаемое в обеспечение исполнения обязательств по договорам потребительского кредита "Овердрафт VIP" и "Кредитная карта VIP".
Предельная сумма, на которую может быть совершена каждая конкретная сделка, - 500.000.000,00 (Пятьсот миллионов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки (в соответствии с рекомендацией Совета директоров ПАО РОСБАНК, Протокол N20 от 17.05.2016г.).
Иные условия сделок:
- каждая сделка заключается на основании типового договора по типовой форме, действующей на дату заключения соответствующего договора;
- каждая сделка заключается на стандартных условиях (процентные ставки, тарифы, иные ценовые/стоимостные параметры сделки, диапазоны сумм кредитов в рамках утвержденных программ кредитования VIP-клиентов), предлагаемых Банком на момент заключения соответствующей сделки;
- сведения об условиях сделок, а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) их стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), не раскрываются до совершения сделок. После совершения сделок информация об этом подлежит раскрытию в установленном действующим законодательством порядке.
По 14-му вопросу:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении сделки, - 1`551`401`852.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, - 1`551`401`852
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в Собрании, - 1`543`559`027.
Кворум для принятия решения по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по данному вопросу повестки дня Собрания: "за" - 1`543`439`006 голоса, "против" - 0 голосов, "воздержался" - 20 голосов.
Принятое решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров, Председателя Правления и всех членов Правления ПАО РОСБАНК, а именно: Корпоративный договор страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее - Договор), заключаемый на следующих условиях:
Стороны: ЗАО "АИГ страховая компания" (Страховщик) и ПАО РОСБАНК (Страхователь).
Выгодоприобретатели: все члены Совета директоров, Председатель Правления, все члены Правления, Главный бухгалтер ПАО РОСБАНК, ПАО РОСБАНК.
Предмет сделки: страхование ответственности директоров и должностных лиц ПАО РОСБАНК.
Размер страховой суммы (совокупный лимит ответственности): 10.000.000,00 (Десять миллионов) евро или эквивалент в рублях Российской Федерации.
Цена сделки (страховая премия): не более 25.000,00 (Двадцать пять тысяч) евро или эквивалента в рублях Российской Федерации.
Период страхования: с 01.07.2016 года по 30.06.2017 года.
Председатель
Собрания:п/пД.Ю. Олюнин
Секретарь
Собрания:п/пТ.И. Ярошенко